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株式会社の機関とは

法人である会社は、自ら意思を有し行為をすることはできません。

そのため、一定の自然人または会議体のする意思決定や一定の自然人のする行為を会社の意思や行為とすることが必要になります。このような自然人または会議体を会社の「機関」と呼びます。

会社の機関設計をどうするかは、どのような形で企業経営を行うか、どのように企業経営を監視する仕組みを設けるかという問題のみならず、企業の収益性・競争力の向上の観点からも重要です。

会社法の改正によって、機関設計についての規制は大幅に見直され、法は最低限度の機関設計だけを要求することとし、一定のルールのもとで原則として、各会社が任意に各機関(取締役会、監査役・監査役会、会計参与、会計監査人、三委員会・執行役)を設置できることとしました。

会社法における機関設計に関する基本的な規制は次のとおりです。
なお、三委員会(指名委員会、監査委員会及び報酬委員会)・執行役を置く会社を委員会設置会社といいます。

  1. すべての株式会社は、株主総会と取締役が必要。
  2. 公開会社(全株式譲渡制限会社以外の会社)は取締役会が必要。
  3. 取締役会を置いた場合は、監査役(監査役会を含む)または三委員会・執行役のいずれかが必要。
    ただし、例外として、大会社以外の全株式譲渡制限会社で会計参与を置いた場合は別。
    なお、監査役(監査役会を含む)と三委員会・執行役の両方を置くことはできず、
    委員会設置会社以外の大会社で公開会社である会社は監査役会が必要。
  4. 取締役会を置かない場合は、監査役会や三委員会・執行役を置くことはできない。
  5. 大会社と委員会設置会社では、会計監査人が必要。
  6. 会計監査人を置くためには、監査役(監査役会を含む)または三委員会・執行役
    (大会社かつ公開会社では監査役会または三委員会・執行役)のいずれかが必要。



以上の規制のもと、選択可能な機関設計は以下の表のとおりです。
選択した機関設計は定款で定め、登記することになります。

会社法における機関設計

大会社 大会社以外
株式
譲渡制限なし
(公開会社)
取締役会+監査役会+会計監査人
取締役会+三委員会+会計監査人
取締役会+監査役
取締役会+監査役会
取締役会+監査役+会計監査人
取締役会+監査役会+会計監査人
取締役会+三委員会+会計監査
株式
譲渡制限あり
(非公開会社)
取締役+監査役+会計監査人
取締役会+監査役+会計監査人
取締役会+監査役会+会計監査人
取締役会+三委員会+会計監査人
取締役
取締役+監査役
取締役+監査役+会計監査人
取締役会+会計参与※
取締役会+監査役
取締役会+監査役会
取締役会+監査役+会計監査人
取締役会+監査役会+会計監査人
取締役会+三委員会+会計監査人

※この場合を除き、どのパターンでも会計参与を任意に設置することは可能

法改正前の株式会社は、取締役会及び監査役の設置義務、取締役三人以上の設置義務など厳格な定めがありました。

しかし、会社法の改正によって、上記のように、大会社以外の株式譲渡制限会社では、取締役会及び監査役の設置が任意になり、さらに取締役を一人にすることも可能となりました。

これにより、企業の発展段階に応じて様々な機関設計が可能になり、さらに、名目だけの取締役・監査役を置かないことで、報酬費用を削減することも可能になりました。

その他会社機関に関わる主な留意点・変更点としては以下の事項があります。

  • 取締役会を設置しない会社では、株主総会の決議事項が拡大されるとともに、招集手続が簡素化されます。
  • 株式会社の取締役の任期は原則として2年、監査役は原則として4年となりますが、株式譲渡制限会社では、定款でそれぞれ10年まで伸ばすことができます。
  • 取締役の会社に対する責任は原則として過失責任となります。
    また、一定の場合には役員の損害賠償額を制限することもできます。
  • 取締役会の決議の方法は、定款に定めれば、実際に会議を開かずに書面上で決議すること(書面決議)が認められるようになります。